西藏珠峰：关于全资子公司受让其参股公司股权并控股的公告

更新日期： 2023-12-04 来源：工程案例

  证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-68 西藏珠峰工业股份有限公司 关于全资子公司受让其参股公司股权并控股的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次受让股权事项：全资子公司塔中矿业有限公司（下称“塔中矿业”） 受让其参股公司中塔红宇新材料科技有限公司（“中塔红宇”）合计 21%股权 本次交易影响：本次交易完成后，塔中矿业将持有中塔红宇 70%股权，中 塔红宇成为塔中矿业的控股子公司 风险提示：中塔红宇位于塔吉克斯坦共和国境内，其经营和资产受到所 在国法律和法规的管辖，国外与国内经营环境存在差异；我国已与塔吉克斯坦共和 国建立了正常的政治经济关系，国内其他一些企业也进行了投资，但仍存在未来 塔吉克斯坦共和国政治、经济、法律及治安状况的不确定性有可能对中塔红宇的 经营产生不利的影响。 一、受让股权概述 （一）基本情况 经西藏珠峰工业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十次会议、 第六届监事会第七次会议审议通过，全资子公司塔中矿业与湖南红宇耐磨新材料 股份有限公司（下称“红宇新材”）和湖南红宇鸣楚资本投资有限公司（下称“鸣 楚资本”）在塔吉克斯坦共和国合资共同设立中塔红宇，持股票比例分别为 49%、 36%和 15%。（公告编号：2015-71 号） 为了进一步整合公司有色金属矿山综合开发业务的产业链，保障矿山生产运 行的稳定高效，塔中矿业分别与红宇新材、鸣楚资本签订《股权转让协议》，受 让红宇新材认缴未实缴的中塔红宇 6%股权，受让鸣楚资本认缴未实缴的中塔红 1 宇 15%股权。本次交易完成后，塔中矿业将持有中塔红宇 70%股权，中塔红宇成 为塔中矿业的控股子公司。 （二）本次受让股权事项经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。 （三）按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规， 本次受让股权事项无需提交股东大会批准。本次受让股权事项不涉及关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、交易方情况介绍 1、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 股票代码：300345 股份公司变更成立注册时间：2009 年 12 月 11 日 注册号： 法定代表人：朱红玉 注册资本：人民币 44,129.54 万元 注册地址：湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号 公司性质：股份有限公司 营业范围：磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售； 衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产和销售；球磨机节能技术的 研发和运用；球磨系统的相关辅助设备、相关控制设备、相关检测设备的研发、 生产和销售；节能环保技术的研究、开发及运用；自营和代理各类商品和技术的 进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外。 截至 2016 年 9 月 30 日，红宇新材资产总额为人民币 110,990.75 万元，归 属于上市公司股东的净资产为人民币 80,369.38 万元，营业收入为 16,583.91 万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币 1,198.10 万元。（未经审计） 2、湖南红宇鸣楚资本投资有限公司 成立时间：2015 年 12 月 15 日 注册号：91430100MA4L26HU43 法定代表人：朱明楚 注册资本：5000 万元 注册地址：湖南省长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地时代广场第 6 栋 3114 房 2 公司性质：有限责任公司 营业范围：以自有资产进行股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（不得 从事吸收存款，集资收款，受托贷款，发放贷款等国家金融监督管理及财政信用业务）。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 注：红宇新材与鸣楚资本为关联方。 三、交易标的基本情况 1、中塔红宇新材料科技有限公司 注册地址：塔吉克斯坦共和国索格德州中塔工业园内 公司类型：有限责任公司 法定代表人：吴春辉 注册资本：800 万美元 成立日期：2016 年 4 月 29 日 营业范围：高效磨球、节能衬板等耐磨件及各种耐磨新材料的生产、加工、 销售、贸易（含进、出口贸易）；球磨机系统节能技术的研发和应用，以及其他 塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。 截至目前，中塔红宇各股东出资均未实缴，主要进行原料供应调研、市场渠 道建设和重点目标客户推广等工作，尚未开展实际基建和生产。 2、股权转让前后的股本结构： 单位：万美元 受让前 受让后 股东名称 出资额 出资比例(%) 出资额 出资比例(%) 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 288 36 240 30 塔中矿业有限公司 392 49 560 70 湖南红宇鸣楚资本投资有限公司 120 15 ---- ---- 合 计 800 100 800 100 四、股权转让协议的主要内容 （一）甲方：红宇新材；乙方：塔中矿业 1、股权转让 甲方同意将其持有的中塔红宇 6%的股权以协议约定的条件转让给乙方；乙 3 方同意以协议约定的条件受让甲方持有的中塔红宇 6%的股权。 2、价款及支付方式 鉴于甲方持有中塔红宇 6%的股权尚未履行注册投资的金额实缴义务，经双方友好 协商，甲方将其持有的中塔红宇 6%的股权按照 0 元的价格转让给乙方。 3、权益转移 本协议签署生效后十个工作日内启动股权注册变更登记。双方完成上述股权 注册变更登记之日起，乙方即享有受让股权对应的股东权利并承担股东义务。因 签署和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（包括但不限于股权过户登记 费）由各方根据法律、法规、规范性文件或政府有关法律法规各自承担。 （二）甲方：鸣楚资本；乙方：塔中矿业 1、股权转让 甲方同意将其持有的中塔红宇 15%的股权以协议约定的条件转让给乙方；乙 方同意以协议约定的条件受让甲方持有的中塔红宇 15%的股权。 2、价款及支付方式 鉴于甲方持有中塔红宇 15%的股权尚未履行注册投资的金额实缴义务，经双方友好 协商，甲方将其持有的中塔红宇 15%的股权按照 0 元的价格转让给乙方。 3、权益转移 本协议签署生效后十个工作日内启动股权注册变更登记。双方完成上述股权 注册变更登记之日起，乙方即享有受让股权对应的股东权利并承担股东义务。因 签署和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（包括但不限于股权过户登记 费）由各方根据法律、法规、规范性文件或政府有关法律法规各自承担。 五、本次交易对上市公司的影响 1、中塔红宇所经营的高效磨球、节能衬板等耐磨件及各种耐磨新材料生产 为有色金属矿山综合开发的必备相关产业，有效促进了公司及全资子公司的产业 链上下游整合，保障矿山生产运行的稳定高效； 2、本次交易后导致的股权结构调整，更加有助于发挥塔中矿业在塔国和中亚 地区的资源优势，突出红宇新材在工艺技术和产品质量方面的作用； 3、本次交易完成后，塔中矿业将持有中塔红宇 70%股权，中塔红宇成为塔 中矿业的控股子公司。 六、本次交易的风险分析 4 中塔红宇在塔吉克斯坦共和国境内，其经营和资产受到所在国法律和法规的管 辖，国外与国内经营环境存在差异；我国已与塔吉克斯坦共和国建立了正常的政 治经济关系，国内其他一些企业也进行了投资，但仍存在未来塔吉克斯坦共和国 政治、经济、法律及治安状况的不确定性有可能对中塔红宇的经营产生不利的影 响。 特此公告。 西藏珠峰工业股份有限公司 董 事 会 2016 年 12 月 12 日 5